CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO
Premessa
Il presente documento riepiloga le norme relative al Codice Interno di Comportamento, (in seguito Codice) di Simgenia SIM S.p.A. e definisce le regole di comportamento dei componenti degli organi amministrativi e di controllo, dei dipendenti, dei promotori finanziari e dei collaboratori di Simgenia SIM S.p.A (in seguito denominata anche la Società).
Le regole contenute nel presente Codice sono ispirate a principi generali di correttezza, trasparenza e probità nello svolgimento dell’attività sui servizi di investimento.
Il Codice definisce le disposizioni il cui rispetto è ritenuto inderogabile da parte della Società.
I principi stabiliti dal presente Codice Interno di Comportamento per i dipendenti ed i collaboratori valgono anche per i promotori finanziari, agenti o mandatari dell’intermediario.
La finalità perseguita con le disposizioni contenute nel presente Codice è quella di prevenire i casi di pregiudizio per Simgenia SIM S.p.A. nonché per i clienti e per i dipendenti, i promotori, gli agenti, i mandatari e collaboratori, che potrebbero derivare da comportamenti inadeguati da parte di questi ultimi e che potrebbero risultare di nocumento anche solo in termini di immagine e di credibilità della Società.
Si segnala infine che nel corso dell'anno 2005 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l'adozione del Codice Etico del Gruppo Generali, strumento di cultura aziendale, improntato a criteri di massima riservatezza, lealtà ed onestà dei comportamenti sia all'interno della Società sia verso il mercato, che si traduce in regole indirizzate a tutti i soggetti cui si rivolge, vale a dire gli Amministratori, i Sindaci, i Dipendenti, i Promotori e, in generale, i terzi che entrino in contatto con la Società.
Definizioni
accordi di retrocessione:
indica, qualunque accordo, verbale o scritto, che abbia ad oggetto, anche indiretto, retrocessioni di corrispettivi per la prestazione di servizi.
Società
Indica Simgenia SIM S.p.A.
Codice:
indica il Codice interno di comportamento.
CONSOB:
indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, istituita con legge 7 giugno 1974, n.216.
dipendenti e collaboratori
indica i componenti gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i promotori finanziari ed i collaboratori della Società.
gruppo:
indica i soggetti indicati dalle autorità di vigilanza ai sensi dell'articolo 6, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996, n.415.
intermediario:
indica i soggetti elencati all'articolo 25, comma 1, lettera d), del regolamento Consob 11522/98.
investitore:
indica genericamente tutti i soggetti a cui la società presta uno o più servizi.
operatore qualificato:
indica, tra gli investitori, i soggetti elencati ai sensi dell’art. 31 Reg. Consob 11522/98.
procedure:
indica l'insieme delle disposizioni interne dirette a disciplinare la prestazione dei servizi.
restricted list:
indica la predisposizione di un elenco di emittenti di strumenti finanziari quotati per i quali l'intermediario pone dei limiti (parziali o totali) all'attività svolta dalle strutture preposte allo svolgimento dei servizi d'investimento.
retrocessione:
indica la restituzione alla società, di parte o di tutto il corrispettivo pagato ad un altro intermediario per la prestazione di un servizio e addebitato all'investitore.
servizi:
indica i servizi di investimento e accessori disciplinati dal regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11522, del 1° luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni.
watch list:
indica la predisposizione di un elenco di emittenti di strumenti finanziari quotati, relativamente ai quali l'intermediario sia in possesso di informazioni confidenziali. Sugli strumenti facenti parte del suddetto elenco l'intermediario attribuisce ad una propria struttura il compito di monitorare temporaneamente l'attività svolta dalle strutture preposte allo svolgimento dei servizi d'investimento.
1. Fonte normativa
Il presente Codice viene adottato ai sensi dell’articolo 58, comma 1, regolamento emanato con delibera Consob n. 11522 del 1° luglio 1998 e in linea con le associazioni di categoria di riferimento.
Ferma restando l'obbligatorietà del rispetto delle norme riportate nel Codice di autodisciplina ABI, il Codice interno di comportamento, subordinatamente a quanto stabilito dalle norme di legge e di regolamento e dalle disposizioni delle autorità di vigilanza, applicabili in ogni caso, indica con integrazioni operative le regole di comportamento che i componenti gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i mandatari e i collaboratori di Simgenia SIM S.p.A. sono tenuti a rispettare, nella prestazione dei servizi. Tali regole sono volte ad assicurare che la Società operi nell'interesse degli investitori, salvaguardandone, in ogni caso, i diritti.
La normativa prevista dal Codice è obbligatoria anche per i promotori finanziari ai sensi dell’art. 95 comma 1 della delibera Consob n. 11522 del 1° luglio 1998 che prevede il rispetto del Codice Interno di Comportamento adottato dal soggetto abilitato per il quale il promotore finanziario, l’agente o il mandatario opera.
2. Comportamenti di amministratori, sindaci, direttori generali, dipendenti, collaboratori esterni e promotori finanziari 2.1. Regole generali di condotta
I componenti gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i promotori finanziari ed i collaboratori della Società devono comportarsi con diligenza, correttezza, trasparenza e professionalità nello svolgimento della loro attività ed in particolare nella cura degli interessi dei Clienti.
Gli stessi soggetti si astengono dal porre in essere comportamenti pericolosi per il pubblico risparmio e per l’integrità del mercato.
Essi devono adottare misure idonee a salvaguardare i diritti dei Clienti sui beni affidati.
I dipendenti e collaboratori perseguono sempre standard di alta professionalità attraverso un elevato grado di attenzione, precisione e scrupolo nei singoli atti dell’attività svolta e hanno il dovere di conoscere e rispettare le disposizioni legislative e regolamentari di riferimento oltre alle normative interne aziendali.
2.1.1 Rapporti con i clienti
I dipendenti e collaboratori perseguono l’interesse dei clienti e si astengono dal tenere comportamenti in contrasto con tale obiettivo, anche se suggeriti o sollecitati da altri dipendenti o collaboratori, adoperandosi, in qualsiasi unità aziendale operino, per fornire un servizio di elevata qualità alla clientela. In ogni caso si astengono dall’accogliere richieste del cliente in contrasto con il presente Codice, con le normative interne e con la normativa di riferimento.
In particolare, i dipendenti e collaboratori che svolgono la propria attività nell’ambito delle relazioni con la clientela:
- curano il rapporto con il cliente anche quando le richieste di informazioni, di chiarimenti o di consigli non siano funzionali alla promozione di nuove operazioni;
- hanno l’obbligo di fornire informazioni chiare e veritiere sui servizi e sui prodotti e si astengono dall’effettuare affermazioni fuorvianti sui risultati futuri degli investimenti.
2.1.2. Rapporti con Simgenia SIM S.p.A.
I dipendenti e collaboratori svolgono la propria attività con efficienza e leale collaborazione nell’interesse di Simgenia SIM S.p.A. e si astengono dal tenere comportamenti in contrasto con tale obiettivo, anche se suggeriti o sollecitati da altri dipendenti o collaboratori.
Anche dopo la cessazione del rapporto di lavoro/collaborazione i dipendenti e collaboratori hanno il dovere di evitare comportamenti sleali.
In ogni caso, i dipendenti e collaboratori non danno seguito a iniziative e comportamenti che, pur nell’interesse di Simgenia SIM S.p.A. risultino in contrasto con l’interesse della clientela.
Anche nel rapporto con i precedenti datori di lavoro, i dipendenti e collaboratori evitano comportamenti sleali in relazione all’attività svolta ed ai rapporti con i colleghi.
2.1.3. Rapporti con i colleghi
Nei rapporti con i colleghi i dipendenti e collaboratori si ispirano a principi di lealtà e solidarietà, soprattutto nell’attività di supervisione e coordinamento di altri dipendenti e collaboratori.
Inoltre, nell’attività di supervisione e coordinamento di altri dipendenti e collaboratori, è necessario verificare che questi ultimi operino nel rispetto del presente Codice nonché delle normative interne e devono essere intraprese opportune iniziative nel caso in cui si venga a conoscenza di comportamenti in contrasto con gli stessi.
Nel rapporto con dipendenti e collaboratori di altre società, anche concorrenti di Simgenia SIM i dipendenti e collaboratori si comportano con lealtà e correttezza, con particolare riferimento all’attività di acquisizione di nuova clientela.
2.1.4. Rapporti con le Autorità di vigilanza del mercato finanziario
Fermo restando quanto previsto al riguardo dalle normative interne, i dipendenti e collaboratori favoriscono l’efficace svolgimento dei compiti istituzionali delle Autorità di vigilanza, atteso che il buon funzionamento di queste istituzioni corrisponde a un miglior funzionamento del mercato in cui opera la Società.
2.1.5. Rapporti con le altre società associate e con gli intermediari
Tutti i rapporti con gli altri intermediari sono improntati a correttezza e integrità.
2.2. Obblighi di riservatezza e uso di informazioni riservate e privilegiate
La presenza di informazioni riservate (e privilegiate) può determinarsi presso tutte le strutture della Società nell'ambito dei normali rapporti intrattenuti con altri soggetti o direttamente con quelli che risultano essere emittenti di strumenti finanziari quotati (società quotate etc.). L'informazione riservata può rilevarsi da comunicazioni formali o informali espresse con qualunque metodologia o strumento di comunicazione.
I componenti gli organi amministrativi e di controllo, i dipendenti, i promotori finanziari ed i collaboratori sono tenuti a mantenere la riservatezza sulle informazioni di carattere riservato o confidenziale, ancorché non price sensitive, di cui abbiano avuto conoscenza dalla clientela o dalle controparti o che comunque ne dispongano a motivo della loro funzione.
Essi pertanto non possono rivelare a terzi o fare uso improprio di tali informazioni se non per motivi direttamente connessi all'esercizio delle proprie funzioni e, nell'ambito delle strutture ed uffici della Società solo nei riguardi di coloro che abbiano effettiva necessità di conoscerle per motivi di lavoro. Agli stessi è pertanto vietato:
- compiere operazioni personali sugli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono;
- comunicare tali informazioni ad altri soggetti, se non nell’ambito del normale esercizio del loro lavoro, della loro professione o delle loro funzioni e purché sia evidenziato il carattere confidenziale delle informazioni stesse;
- utilizzare tali informazioni per raccomandare a terzi operazioni sugli strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono, oppure per finalità estranee all’attività professionale.
Ai soggetti di cui al secondo comma che sono venuti in possesso di informazioni privilegiate, cioè di informazioni di carattere preciso – non pubbliche e che riguardano uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari – che se rese pubbliche potrebbero influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari ovvero sui prezzi di strumenti finanziari derivati connessi (informazioni c.d. price sensitive), è vietato:
- compiere operazioni personali sugli strumenti finanziari cui tali informazioni si riferiscono;
- comunicare tali informazioni ad altri soggetti, se non nell’ambito del normale esercizio del loro lavoro, della loro professione o delle loro funzioni e purché sia evidenziato il carattere privilegiato delle informazioni stesse;
- utilizzare tali informazioni per raccomandare a terzi operazioni sugli strumenti finanziari cui le informazioni si riferiscono, oppure per finalità estranee all’attività professionale;
- porre in essere operazioni su strumenti finanziari di emittenti inclusi nelle segnalazioni che la Società effettua nei confronti della competente Autorità di Vigilanza con riguardo a operazioni che, in base a ragionevoli motivi, possano ritenersi configurare violazioni delle disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate o di manipolazione del mercato (operazioni c.d. sospette).
A titolo esemplificativo costituiscono informazioni privilegiate: dati statistici ufficiali prima della pubblicazione, provvedimenti antitrust prima dell’emanazione, interventi di politica monetaria, notizie riguardanti l’attività dell’emittente, i risultati economici e i titoli quotati, notizie sulla situazione finanziaria dell’emittente, sulla struttura societaria e sull’azionariato, sul management, ecc.
I dipendenti e collaboratori che, su mandato di Simgenia SIM S.p.A. , ricoprano incarichi presso enti o società anche non del gruppo e che, in ragione di tale loro ufficio, dispongano di informazioni confidenziali, ancorché non price sensitive, non possono compiere operazioni sugli strumenti finanziari dei quali gli enti e le società interessate risultino emittenti, qualora ciò possa procurare pregiudizio alla Società e al gruppo di appartenenza.
2.3. Modalità di trattamento delle informazioni
La gestione delle informazioni privilegiate o confidenziali comunque acquisite deve essere improntata alla massima riservatezza e alla limitazione della loro circolazione all'interno del solo ambito in cui questa è necessariamente utilizzata per motivi di lavoro, al fine di evitare ogni uso improprio o non autorizzato delle stesse.
Tra strutture diverse, pur non soggette all’obbligo di separazione, non deve avere luogo circolazione di informazioni privilegiate o confidenziali, salvo nei casi in cui si riveli necessario per assicurare un corretto e diligente svolgimento del lavoro, della professione o delle funzioni esercitate e sempre che sia garantito il rispetto delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento.
Qualora il dipendente o collaboratore incorra in situazioni in cui risulti difficile giudicare la legittimità della diffusione dell’informazione privilegiata o confidenziale, egli deve astenersi dal divulgare l’informazione medesima, chiedendo, ove lo ritenga necessario, il parere del Responsabile della funzione di controllo interno ovvero del più alto livello gerarchico della propria area di appartenenza. I responsabili delle unità informano, con tempestività per le vie brevi e secondo le cautele del caso, unicamente il Responsabile della funzione di controllo interno.
In ogni caso, la circolazione delle informazioni all’interno della Società deve essere accompagnata da specifiche cautele e avvertenze.
A tal fine è necessario:
- assicurarsi che i personal computer, ove sono memorizzati documenti riservati, siano protetti tramite password;
- custodire i documenti riservati in casseforti o in armadi chiusi a chiave a cura del responsabile della struttura per tutto il tempo necessario ad evitare un utilizzo improprio o fino a che non siano di pubblico dominio;
- non portare all’esterno degli uffici documenti riservati se non per motivi strettamente connessi alla propria attività professionale;
- utilizzare distruggi-documenti per il materiale riservato da eliminare;
- non discutere di argomenti riservati in luoghi ove possano essere accidentalmente ascoltati da estranei.
Inoltre, dette informazioni non devono essere rese disponibili ad addetti diversi da quelli che hanno necessità di utilizzarle per motivi di lavoro. Ove contenute nei supporti del sistema informatico dell'intermediario devono essere protette di conseguenza non devono essere riportate in archivi informatici in modo da renderle disponibili, indiscriminatamente, al di fuori del contesto operativo in cui vengono normalmente utilizzate.
Le informazioni costituite da supporti fisici finalizzate all'assunzione di atti deliberativi, devono essere trasmesse alle funzioni dotate di autonomia esclusivamente tramite supporto fisico (cartaceo, di memorizzazione magnetica o digitale) con corrispondenza riservata. Anche la trasmissione delle citate informazioni ad altre strutture, interessate ad utilizzarle per motivi di lavoro, deve avvenire con corrispondenza riservata.
Tutti gli addetti che per motivi di lavoro vengono a conoscenza di informazioni confidenziali:
- sono tenuti al più stretto riserbo;
- non devono comunicarle a terzi, interni o esterni alla banca, se ciò non risulti indispensabile per assolvere ai doveri d'ufficio e comunque rappresentando la natura dell'informazione;
- non possono utilizzarle, direttamente o indirettamente per fini impropri volti all'acquisizione di benefici personali.
Per quanto ovvio si ricorda che valgono in ogni caso le regole fissate dalla legge in materia di "insider trading" e “market manipulation”.
In particolare, colui il quale effettui la comunicazione deve informare il ricevente in ordine alla natura dell’informazione comunicata nonché avvertire lo stesso che:
- qualora si tratti di informazioni confidenziali, il loro utilizzo nell’interesse proprio o di terzi può integrare gli estremi di una violazione delle regole di comportamento e/o delle norme sulla tutela dei dati personali;
- qualora si tratti di informazioni privilegiate, il loro utilizzo e la loro comunicazione a terzi sono disciplinati dalle norme in materia di abuso di informazioni privilegiate.
Nel caso in cui vengano rilevati o contestati comportamenti rilevanti quali abuso di informazioni privilegiate o manipolazione del mercato, è fatto obbligo ai dipendenti e collaboratori di fornire ai competenti organi della Società tutte le informazioni e gli eventuali documenti necessari o utili per consentire alla Società di verificare se, direttamente o indirettamente, siano stati posti in essere comportamenti delle fattispecie indicate e per consentire alla stessa di adempiere agli obblighi di comunicazione prescritti nei confronti della competente Autorità di Vigilanza.
I promotori sono tenuti al rispetto delle presenti disposizioni e quindi a mantenere la riservatezza sulle informazioni acquisite dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria attività, salvo che nei confronti del soggetto i cui prodotti e servizi sono collocati, nonché della Consob e delle Commissioni regionali e in ogni altro caso in cui l’ordinamento ne imponga o ne consenta la rivelazione.
I dipendenti e collaboratori non possono utilizzare, direttamente o indirettamente, per finalità estranee alla propria attività professionale, studi, ricerche o raccomandazioni degli analisti di società del Gruppo, né informazioni specifiche acquisite in occasione dello svolgimento delle proprie funzioni.
2.4. Altri obblighi di riservatezza
Costituiscono, altresì, ulteriori informazioni da trattarsi con particolare cautela e ispirandosi a principi di riservatezza le seguenti categorie di dati:
- dati anagrafici, dati personali ovvero dati sulla salute dei clienti e/o dei dipendenti e collaboratori;
- notizie o informazioni relative a: esperienza in materia di investimenti in strumenti finanziari, situazione finanziaria, obiettivi di investimento, propensione al rischio dei clienti;
- dati, informazioni e notizie relative alla struttura organizzativa, alle modalità di gestione, alle politiche di gestione e alle politiche di sviluppo della Società;
- qualsiasi altra notizia, dato, informazione di carattere riservato riguardante la clientela, Simgenia SIM S.p.A. e il gruppo di appartenenza della stessa.
2.5. Operazioni personali
Ai fini del presente Codice, per operazioni personali si intendono le operazioni che i dipendenti e collaboratori pongono in essere su strumenti finanziari al di fuori della propria attività professionale: operazioni in nome e per conto proprio, in nome proprio e per conto di terzi, o anche effettuate per interposta persona.
A dipendenti e collaboratori sono vietate le seguenti operazioni:
- operazioni personali di partecipazione a operazioni dei clienti o della Società;
- operazioni personali replicative di operazioni dei clienti o della Società;
- operazioni effettuate utilizzando conti di parenti o familiari, anche in base a un rapporto di cointestazione o di procura, al solo scopo di eludere le suddette disposizioni;
- operazioni coincidenti con gli esempi di manipolazione del mercato previsti dalle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, operazioni caratterizzate dagli indici della presenza di operazioni sospette elaborati a livello comunitario o, comunque, operazioni in contrasto con le norme vigenti in materia di manipolazione del mercato;
- operazioni personali su strumenti finanziari aventi caratteristiche tali da compromettere il corretto e professionale svolgimento delle proprie mansioni nell’interesse della clientela e della Società e, comunque, tali da esporre Simgenia SIM ad eventuali pregiudizi.
I dipendenti e collaboratori non possono effettuare presso Simgenia SIM S.p.A. operazioni per conto proprio aventi a oggetto strumenti finanziari, se non dopo aver sottoscritto apposito contratto collocamento di strumenti finanziari. I rapporti di dipendenti e collaboratori devono essere codificati come tali. Tutte le transazioni di carattere contabile relative ai servizi di investimento che prevedono anche imputazioni su rapporti dei quali il dipendente sia titolare, contitolare o delegato dovranno essere eseguite da altro dipendente ovvero secondo le modalità stabilite dall'intermediario.
Nel rispetto di quanto sopra i dipendenti e collaboratori possono effettuare operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari le cui condizioni di offerta o negoziazione risultino standardizzate (Mercato MTA) ovvero strumenti finanziari estranei all'ambito di attività dell'intermediario o di Società del gruppo di questo, purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o siano preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita(es. OICR italiani ed esteri);
Per le operazioni su strumenti finanziari non standardizzati e diversi da quelli sopra indicati (es titoli non quotati, titoli sottili, derivati, e altri) i dipendenti e collaboratori si impegnano a rispettare, con riferimento a tutti i rapporti, intrattenuti presso la Società e altri intermediari, i seguenti obblighi:
- in nessun caso i dipendenti e collaboratori possono effettuare un numero superiore a 20 operazioni per mese solare.
- i dipendenti e collaboratori devono osservare una durata minima di possesso degli strumenti finanziari di 5 giorni lavorativi. Qualora si verifichi una perdita superiore al 10% del patrimonio investito nell’operazione, è concesso di azzerare la posizione prima del suddetto termine. Tale obbligo di durata minima non si applica nel caso si tratti di stock option.
I dipendenti e collaboratori, possono compiere in nome e per conto proprio ovvero in nome proprio e per conto di terzi, direttamente o indirettamente, operazioni con caratteristiche diverse da quelle sopra indicate nel rispetto delle seguenti condizioni:
- le persone che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo ovvero le persone preposte ai servizi di gestione, di negoziazione o di consulenza, possono compiere le predette operazioni previa autorizzazione con delibera del consiglio di amministrazione; gli addetti alle strutture che svolgono servizi d'investimento e alle relative aree di supporto possono effettuare operazioni personali in strumenti finanziari solo entro i limiti fissati dall'intermediario, salva specifica autorizzazione;
- qualora le operazioni in oggetto siano compiute dagli altri dipendenti e collaboratori, questi ultimi devono darne una comunicazione successiva alla funzione di Controllo Interno.
Agli amministratori, sindaci, direttori generali, dipendenti e collaboratori esterni, promotori finanziari è vietato effettuare operazioni nelle quali abbiano un interesse personale in conflitto con quello dell'investitore. Il dipendente e collaboratore che, con riguardo a determinate valutazioni o atti afferenti alle proprie mansioni, ritenga di trovarsi in conflitto di interessi, ne dà notizia ai propri responsabili i quali valutano l'opportunità di sollevare il dipendente dallo specifico incarico.
Le predette condizioni si applicano alle operazioni poste in essere per il tramite dell'intermediario o di altra Società del gruppo di questo. L'inosservanza dei precedenti commi da parte di dipendenti e collaboratori può comportare l'applicazione delle sanzioni di tipo disciplinare previste dalle vigenti norme contrattuali.
2.6. Conferimenti di incarichi e procure da parte della Clientela
Simgenia SIM non stipula contratti, non stabilisce rapporti, non esegue disposizioni né effettua operazioni con o per conto di investitori che intendano a tale scopo avvalersi di procuratori o incaricati, i quali siano dipendenti o collaboratori di Simgenia SIM stessa, ovvero promotori finanziari di altri intermediari incaricati di promuovere o collocare i loro servizi. Per i promotori finanziari si applicano, in ogni caso, le relative disposizioni regolamentari.
Agli amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori esterni e promotori finanziari degli intermediari è fatto divieto di accettare le procure e gli incarichi di cui al punto precedente. Le prescrizioni di cui sopra, non si applicano qualora l’investitore sia coniuge, parente o affine sino al quarto grado del procuratore.
In ogni caso è fatto divieto ai promotori finanziari:
- di ricevere dalla Clientela procure od incarichi a disporre in qualsiasi modo delle somme o di altri valori di pertinenza della stessa;
- di ricevere incarichi di domiciliazione da soggetti diversi dal coniuge, dai conviventi o dai parenti entro il secondo grado;
- di essere cointestatari, con soggetti diversi dal coniuge, dai conviventi o dai parenti entro il secondo grado, di contratti aventi ad oggetto valori o titoli, finalizzati alla prestazione di servizi di investimento, che i promotori stessi collochino.
2.7. Possibilità di accettare cariche in altre società da parte di dipendenti
Ferme restando le incompatibilità stabilite dalle normative in vigore, l’assunzione, da parte dei dipendenti, di cariche o funzioni in altre società, è subordinata ad autorizzazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
2.8. Rapporti con la stampa e comunicazioni esterne
I rapporti con la stampa e con gli altri mezzi di comunicazione di massa sono riservati alla Direzione Generale.
In ogni caso le comunicazioni esterne debbono svolgersi secondo le procedure preventivamente stabilite e comunicate dalla Società al fine di meglio tutelare la riservatezza delle informazioni inerenti la propria attività e i propri clienti ed evitare il rilascio, anche involontario o accidentale, di dati o notizie incompleti, inesatti o riservati. I dipendenti e collaboratori devono attenersi scrupolosamente alle istruzioni della Direzione.
2.9. Rapporti con la Clientela e con altri soggetti esterni. Omaggi.
Nei rapporti con le pubbliche amministrazioni, con le organizzazioni politiche e sindacali e con gli altri soggetti esterni i dipendenti, i promotori finanziari e gli altri collaboratori devono comportarsi con la massima correttezza, integrità e indipendenza, evitando anche di dare l'impressione di voler influenzare impropriamente le decisioni della controparte o di richiedere trattamenti di favore.
In tali rapporti nonché in quelli con la clientela è fatto divieto ai predetti soggetti di promettere, erogare o ricevere utilità, fatta eccezione per i regali d'uso avuto riguardo alla tipologia delle relazioni d’affari inerenti. Qualora non si possa rifiutare il regalo senza determinare conseguenze per il rapporto, il dipendente o il promotore finanziario deve informare il proprio responsabile per le opportune valutazioni.
E’ in ogni caso vietato effettuare omaggi in denaro.
3. Organizzazione interna 3.1. Funzione di controllo interno
La funzione di controllo interno ha il compito di assicurare una costante ed indipendente azione di sorveglianza, al fine di prevenire o rilevare l’insorgere di comportamenti o situazioni anomale o rischiose, valutando la funzionalità del complessivo sistema di controlli interni.
In particolare, e ferma l'integrale osservanza dalla regolamentazione vigente, Simgenia SIM si assicura che:
a) coloro ai quali vengono attribuiti i compiti di controllo interno dispongano di adeguata esperienza e professionalità;
b) la funzione di controllo interno operi con risorse e strumenti adeguati ai volumi ed alla complessità dell'attività da assoggettare a controllo, in linea con gli standards professionali;
c) le attività di controllo vengano pianificate regolarmente, indirizzate verso le aree caratterizzate da maggior rischio aziendale e svolte con la massima cura e diligenza;
d) le attività di controllo vengano adeguatamente documentate al fine di supportare gli esiti delle verifiche e le raccomandazioni fatte;
e) i responsabili delle strutture vengano tempestivamente portati a conoscenza di eventuali problematiche da affrontare con riferimento alla normativa sui servizi di investimento.
3.2. Formazione dei dipendenti e dei Promotori finanziari
La Società, al fine di preservare il corretto svolgimento dell’attività aziendale e di tutelare gli interessi dei propri clienti, provvede affinché i propri dipendenti e collaboratori siano idonei alle funzioni da svolgere e professionalmente qualificati.
Cura il costante aggiornamento professionale dei dipendenti e collaboratori operanti nell’ambito della prestazione dei servizi d’investimento, nonché dei Promotori finanziari, fornendo loro i necessari strumenti informativi.
La Società si accerta che i propri dipendenti o promotori finanziari incaricati di svolgere attività di negoziazione di strumenti finanziari abbiano adeguata conoscenza delle regole di funzionamento dei mercati sui quali operano, nonché della disciplina della prestazione dei servizi di investimento adottati in Italia.
4. Rapporti con gli investitori 4.1. Informazioni agli investitori
Fermo il rispetto degli obblighi informativi previsti dalla regolamentazione vigente, la Società tiene a disposizione della clientela adeguata documentazione illustrativa relativamente ai servizi offerti.
Nei rapporti con la clientela il personale incaricato e i Promotori finanziari illustrano con chiarezza e completezza la natura, i rischi e le caratteristiche delle operazioni finanziarie e dei servizi proposti ed effettuano la rendicontazione delle operazioni eseguite avvalendosi esclusivamente di documenti elaborati e prodotti dal soggetto per conto del quale operano ovvero dal soggetto i cui servizi, strumenti finanziari o prodotti sono offerti.
Ove il Cliente o un suo rappresentante ne faccia richiesta, i documenti e le registrazioni relativi al rapporto con il Cliente medesimo sono posti a sua disposizione in modo sollecito e adeguato alla richiesta.
L'obbligo di cui al comma precedente può essere soddisfatto mediante consegna o invio al Cliente o al suo rappresentante, contro rimborso da parte del medesimo delle spese sostenute dall'intermediario, di copia dei documenti e delle registrazioni richieste, accompagnata da una nota da cui risulti esplicitamente: l'elenco dei documenti e delle registrazioni inviati; la dichiarazione che le copie dei documenti e delle registrazioni inviati sono conformi agli originali conservati presso l'intermediario.
4.2. Conservazione della documentazione
I Promotori finanziari sono tenuti a conservare la documentazione relativa ai rapporti intrattenuti con la Clientela in modo ordinato, secondo un criterio temporale, in fascicoli intestati ai singoli investitori.
4.3. Trasparenza delle condizioni contrattuali
I contratti stipulati da Simgenia SIM S.p.A. con gli investitori per la prestazione dei servizi di investimento devono prevedere in modo chiaro e dettagliato, anche mediante richiamo ad appositi allegati, il corrispettivo pattuito per i servizi resi.
La facoltà di Simgenia SIM S.p.A. di rivolgersi ad altro soggetto abilitato per la prestazione dei servizi deve essere espressamente indicata nel contratto stipulato con l’investitore. E’ inoltre necessario che nel contratto siano indicati, almeno per categorie, i suddetti soggetti.
Nel caso di cui al precedente comma o nel caso in cui ci si rivolga per l’esecuzione dell’incarico a proprie strutture separate, il contratto con l’investitore deve indicare anche i corrispettivi massimi suscettibili di essere riconosciuti ai soggetti dei quali Simgenia SIM si avvale, in forza degli accordi vigenti all’atto della stipula del contratto, per la prestazione dei servizi.
Qualora detti intermediari autorizzati o altri soggetti appartengano al gruppo di appartenenza, tale situazione deve essere adeguatamente evidenziata e portata a conoscenza del cliente all’atto della stipula del contratto.
Qualora in relazione ai servizi utilizzati e alle commissioni addebitate all’investitore Simgenia SIM S.p.A riceva da altro soggetto di cui si avvale, beni o servizi in forma gratuita, tale circostanza deve essere indicata nei contratti con la clientela. Nei contratti deve anche essere indicata la tipologia di beni o di servizi ricevuti in forma gratuita e l’utilizzo degli stessi nell’ambito della struttura di Simgenia SIM S.p.A.
4.4. Retrocessioni di commissioni
L'intermediario informa gli investitori in merito ad eventuali accordi di retrocessione dell'intermediario medesimo o di altra società del gruppo, che comportino per il beneficiario della retrocessione l'impegno ad assicurare all'altra parte un determinato volume d'affari.
Tale circostanza deve risultare da apposita annotazione sui contratti/moduli con cui viene effettuata l'operazione debitamente sottoscritta dal cliente. Gli uffici interessati provvederanno, eventualmente, ad aggiornare il testo dei contratti soggetti a detta clausola. Per gli stampati già in uso, e per quelli che in ogni caso ne fossero sprovvisti, è necessario riportare l'annotazione: "Dichiaro di essere stato preventivamente informato che la conclusione del presente contratto comporta la retrocessione di commissioni in favore dell'Intermediario proponente l'operazione".
Il Servizio Organizzazione, su segnalazione delle strutture interessate, tiene aggiornata un'apposita
comunicazione, disponibile su intranet aziendale, nella quale sono indicati i servizi e/o prodotti per
i quali è previsto un accordo di retrocessione delle commissioni, che determina l'obbligo di
informativa per il cliente prevista dal Codice. La comunicazione viene pubblicata anche se negativa.
Le funzioni che raggiungono accordi riguardanti la distribuzione di servizi e/o prodotti finanziari alla clientela - comportanti la retrocessione di commissioni in favore della Società al raggiungimento di determinati volumi d'affari - devono darne comunicazione alla Direzione per gli adempimenti di pertinenza, prima che gli accordi siano resi esecutivi.
4.6. Modalità di svolgimento dei servizi di investimento e dei servizi accessori
4.6.1 Collocamento di strumenti finanziari
Simgenia SIM prima di effettuare operazioni di collocamento, acquisisce un’adeguata conoscenza della situazione economica e finanziaria dell'emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'operazione, anche attraverso la documentazione a tal fine messa a disposizione dagli organizzatori del consorzio di collocamento.
4.6.2 Dotazione tecnologica e disaster recovery/backup system
Simgenia SIM si dota di strumenti tecnologici adeguati alla tipologia del servizio e alle dimensioni dell’attività svolta.
Simgenia SIM è inoltre tenuta a dotarsi di sistemi che, in caso di danneggiamento o avaria, siano idonei a garantire l’integrità e il tempestivo ripristino dei dati aziendali.
4.7. Operazioni non adeguate
Ferma l'osservanza di quanto disposto dall'art. 28 del regolamento Consob cit., nel caso in cui l'investitore non fornisca le informazioni richieste dall'intermediario, il personale incaricato valuta comunque le caratteristiche dell'investitore sulla base di:
-
patrimonio conferito per l'esecuzione del servizio, e/o
-
disponibilità del cliente presso l'intermediario, e/o
-
evoluzione di eventuali precedenti rapporti.
4.8. Operatori qualificati
Gli articoli 4.1. e 4.7. non si applicano nei rapporti con operatori qualificati
4.9. Svolgimento del servizio accessorio di consulenza di cui all'art. 1, comma 6, lettera f), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria ovvero di consulenza strumentale all’attività di collocamento
Nello svolgimento del servizio di consulenza la Società adotta procedure e assetti organizzativi:
a) atti a prevenire - al loro interno e nell'ambito del gruppo di appartenenza - lo scambio di informazioni confidenziali tra la struttura addetta alla consulenza in materia di finanza d'impresa e le aree preposte allo svolgimento dei servizi d'investimento e dei servizi accessori;
b) idonei ad assicurare la neutralità del supporto fornito dalla struttura di analisi e ricerca nei confronti dell'esterno e delle altre strutture che prestano servizi d'investimento.
I consigli di investimento forniti ai Clienti:
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devono essere formulati in maniera chiara, per ciò che attiene sia al contenuto, sia alle modalità di rappresentazione;
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non possono contenere previsioni che per il loro contenuto e per il modo in cui sono rappresentate, siano tali da poter indurre in errore il Cliente;
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devono chiaramente descrivere la natura, le caratteristiche ed i rischi specifici dell'operazione o del servizio consigliati;
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non devono includere informazioni o dati circa l'andamento precedente delle quotazioni di uno strumento finanziario o il risultato precedente di un servizio a meno che sia chiaramente indicata la fonte delle informazioni o dei dati;
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le informazioni ed i dati siano riprodotti o comunque presentati in modo corretto e completo; il Cliente venga chiaramente avvertito che le indicazioni o i dati non costituiscono necessariamente un utile indicatore delle future prospettive di investimento.
L'intermediario conserva apposita documentazione dalla quale risultino le analisi e le previsioni sulla base delle quali vengono forniti i consigli di investimento nello svolgimento del suddetto servizio di consulenza.
5. Norme di attuazione e finali 5.1. Approvazione e diffusione del Codice Interno di Comportamento
Il presente Codice interno di comportamento è approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società e portato a conoscenza di tutti i soggetti di cui all’art. 2.
Il codice sarà consegnato in formato cartaceo ai dipendenti in forza e futuri, che devono accettare per iscritto le norme contenute nel codice. Per i promotori finanziari, gli agenti ed i mandatari il Codice costituisce allegato al mandato. Per i dipendenti e i promotori finanziari verrà garantita la possibilità di accedere e consultare il Codice direttamente sull’Intranet aziendale, mentre per gli altri soggetti la suddetta documentazione sarà resa disponibile sull’Internet aziendale.
5.2 Attuazione e controllo
Gli adempimenti necessari per l’attuazione del presente Codice, con particolare riferimento alla diffusione dello stesso tra i dipendenti e collaboratori, nonché alla raccolta delle sottoscrizioni necessarie al correlativo controllo, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione che può dare delega al Direttore Generale per la definizione delle singole procedure operative da definirsi ai sensi del presente Codice.
La Funzione di controllo interno verifica che i dipendenti siano a conoscenza e rispettino le norme portate dal Codice.
5.3 Inosservanza degli obblighi e dei divieti
L'inosservanza delle disposizioni di cui agli articoli precedenti, da parte dei dipendenti, può comportare l'applicazione delle sanzioni di tipo disciplinare previste dalle vigenti norme contrattuali.
La grave inosservanza delle disposizioni del presente Codice da parte dei Promotori Finanziari, costituirà inadempimento contrattuale ferme restando eventuali responsabilità di altra natura.
5.4 Tipologia e modalità di applicazione delle sanzioni
Le sanzioni applicabili ai dipendenti sono quelle indicate nel CCNL.
Le sanzioni applicabili ai Promotori finanziari sono in relazione alla gravità del comportamento vietato:
1) richiamo verbale
2) richiamo scritto
3) risoluzione di rapporti accessori al mandato
4) revoca del mandato